Sopimuksen tekeminen – älä unohda näitä asioita

Sopimusten tekeminen yritysten välillä on elinkeinotoiminnan perusta, mutta sopimusten neuvottelussa ja laadinnassa voi kehittyä jatkuvasti. Sopimuskulttuuri on muuttumassa yhä kirjallisempaan suuntaan, ja sopimuksiin lisätään jatkuvasti uusia lainsäädännön edellyttämiä teemoja, kuten henkilötietojen käsittelyä ja vastuullisuutta koskevia asioita.

Sopimusprosesseihin kannattaa sisällyttää elinkaariajattelu ja ennakointi, sillä ne auttavat välttämään myöhempiä ongelmia ja tarpeettomia riskejä.

Alla juristi Elina Koivumäen vinkkejä siitä, mitkä asiat helposti unohtuvat sopimisessa ja kuinka ne voidaan ottaa paremmin huomioon laadukkaan sopimuksen varmistamiseksi.

Selkeät tavoitteet ja reunaehdot jo neuvottelujen alkuvaiheessa

Ennen varsinaisen sopimuksen laatimista on olennaista käydä läpi osapuolten ylätason ehdot ja odotukset. Tämä vaihe, jota kutsutaan usein aievaiheeksi, voi sisältää esimerkiksi “term sheet” -asiakirjan. Term sheet ei välttämättä ole sitova, mutta se hahmottelee sopimuksen keskeiset periaatteet ja auttaa rajaamaan neuvottelujen sisältöä. Se myös varmistaa, että molemmat osapuolet ymmärtävät toistensa tavoitteet ja ehdottomat reunaehdot. Tämä on erityisen tärkeää siksi, että väärinymmärrykset tässä vaiheessa voivat johtaa viivästyksiin, sopimuksen kariutumiseen tai jopa riitatilanteisiin myöhemmin.

Term sheet auttaa osapuolia varmistamaan, että niiden käsitys tulevasta sopimuksesta on pääpiirteissään yhtenevä ennen varsinaisen sopimusluonnoksen laatimista. Tämä ehkäisee väärinkäsityksiä ja säästää aikaa sopimuksen laatimisvaiheessa. Erityisesti, kun kyseessä on monimutkainen tai pitkäaikainen sopimus, aiesopimuksen avulla voidaan luoda selkeät raamit neuvottelulle ja varmistaa, että kaikki tärkeät näkökohdat otetaan huomioon ennen varsinaista sopimuksen laadintaa.

Luottamuksellisten tietojen suojaaminen

Sopimusneuvottelut edellyttävät usein sitä, että osapuolet jakavat toisilleen luottamuksellisia tietoja, kuten taloustietoja, asiakastietoja tai muita liikesalaisuuksia, kuten tulevaisuuden strategioihin liittyvää tietoa. Tietojen jakaminen voi aiheuttaa myöhemmin ei-toivottuja seuraamuksia, erityisesti tilanteissa, joissa neuvottelut eivät johda lopulliseen sopimukseen.

Suomalaista sopimuskulttuuria on osin kuvannut sisäsyntyinen luottamus ja avoimuus, minkä vuoksi monet yritykset unohtavat tai päättävät olla suojaamatta luottamuksellisia tietojaan asianmukaisesti.

Salassapitosopimus (NDA = non-disclosure agreement) on tehokas tapa suojata luottamukselliset tiedot sopimusneuvottelujen aikana. Se voidaan tehdä joko molemminpuolisena, taikka yksipuolisena, jos vain toinen osapuoli luovuttaa luottamuksellisia tietojaan toiselle eli vastaanottajalle. NDA:n avulla voidaan varmistaa, että jaetut tiedot pidetään luottamuksellisina riippumatta neuvottelujen lopputuloksesta. Tämä auttaa mm. säilyttämään kilpailuetua tilanteessa, jossa neuvottelut eivät johda sopimukseen ja kumppanin etsintää jatketaan uusien tahojen kanssa.

Selkeät vastuut ja roolit

Sopimusten laatimisen ja neuvottelujen eri vaiheissa on tärkeää määritellä, kuka yrityksessä vastaa mistäkin osa-alueesta. Tämä koskee niin aievaihetta, salassapitosopimuksen laatimista, sopimusluonnoksen valmistelua kuin varsinaisten sopimusneuvottelujen käymistä. Unohtaa ei pidä myöskään vastuita sopimuskauden aikana. Sopimuksen solmimisen jälkeen on nimettävä vastuuhenkilö (tai joskus useampia), joka varmistaa, että sopimuksen mukaiset velvoitteet täytetään, ja että kaikki sovitut asiat etenevät suunnitellusti.

Vastuuhenkilöiden nimeäminen jo prosessin alkuvaiheessa auttaa välttämään sekaannuksia ja varmistaa, että kaikki tärkeät tehtävät hoidetaan ajallaan ja oikeaoppisesti. Sen avulla myös tiedonkulku kattavasti vastuuhenkilöille on helpompi toteuttaa. Vastuuhenkilöillä voidaan myös edistää sujuvaa yhteistyötä, kun osapuolilla on selkeä käsitys siitä, kenellä on vastuu sopimuksen elinkaaren missäkin vaiheessa.

Sähköinen allekirjoitus ja sopimusten arkistointi

Valtaosa yrityksistä on siirtynyt käyttämään sähköistä allekirjoitusprosessia, joka on paitsi turvallinen myös nopea tapa varmistaa sopimusten asianmukainen allekirjoittaminen. Se mahdollistaa tehokkaan ja luotettavan allekirjoitusprosessin, jossa kaikki osapuolet voivat seurata sopimuksen etenemistä reaaliaikaisesti. Tämä vähentää inhimillisten virheiden riskiä ja mahdollistaa tarvittaessa myös sopimusten hyvin nopean käsittelyn ja valmistumisen.

Sopimusten arkistointi, hallinta sekä määräpäivävalvonta sisältyvät hyvään sähköiseen allekirjoituspalveluun. Keskitetty sopimusarkisto mahdollistaa sen, että yrityksen vastuuhenkilöt voivat helposti löytää ja tarkastella sopimuksia tarvittaessa sekä huolehtia määräajoista. Tämä tehostaa organisaation toimintaa ja varmistaa, että kaikki sopimukset ovat aina ajan tasalla ja tarvittaessa helposti saatavilla. Laadukas sopimusarkisto tukee ns. ”corporate governance” -hallinnointivaatimusten täyttämistä sekä muun muassa yritysjärjestelytilanteita, kun olennaiset asiakirjat ovat ajan tasalla ja saatavilla.

Jatkuva seuranta ja sopimusten ylläpito

Sopimuksen käsittely ei pääty sen allekirjoittamiseen.

Pitkäkestoisten sopimusten kohdalla on tärkeää varmistaa, että niitä seurataan ja sopimusten ehdot toteutuvat sovitulla tavalla. Sopimuksen elinkaaren aikana voi olla tarpeen tarkastella sopimusta ja arvioida, tarvitseeko sitä päivittää eli neuvotella osin uudelleen esimerkiksi markkinatilanteen muutosten, lainsäädännön kehityksen tai muun yrityksen liiketoimintaan liittyvän syyn vuoksi. Vuosien kestoisissa sopimussuhteissa on suositeltavaa järjestää osapuolten kesken arviointitapaamisia, missä sopimuksen täyttymistä käydään läpi ja samalla suullisesti neuvotellaan mahdollisista päivitystarpeista, jotka sitten viedään kirjalliseen lisäliitteeseen tai muutossopimukseen. 

On ymmärrettävää, että liiketoiminnassa ensisijainen huomio keskitetään itse ydintoimintaan eli tuotteiden ja palveluiden valmistamiseen, myyntiin, markkinointiin ja toimittamiseen. Siksi sopimusprosesseihin liittyviä asioita saatetaan unohtaa arjen tekemisen keskellä. Yllä olevat vinkit auttamaan muistamaan joitakin keskeisiä elementtejä sopimisesta, joiden avulla neuvottelut, niiden lopputulos sekä sopimuksen allekirjoituksen jälkeinen toiminta onnistuu todennäköisemmin.

Haluatko päästä heti alkuun sopimisessa?

Elina Koivumäki on juristi, joka perusti 17 asianajotoimistovuoden jälkeen Lexperience Oy:n 2016 ja toimii sen yrittäjänä. Elina on 25 vuoden ajan auttanut yritys- ja järjestöasiakkaitaan erityisesti markkinoinnin, myynnin, viestinnän, tekijänoikeuksien sekä tietosuojan juridiikassa. Elina on suojannut yritykselleen tunnuksen JURIDIIKKAA ARKIKIELELLÄ ja tätä mottoa hän noudattaa niin esiintymisissään kuin kirjallisissa sisällöissään, mukaan lukien palkitussa Markkinointijuridiikka -kirjasarjassaan.