Vinkit sopimiseen: sopimusneuvottelut ja sopimuksen allekirjoittaminen

Tämä asiantuntija-artikkeli on yksi neliosaisesta sarjasta, missä juristi Elina Koivumäki avaa sopimusten elinkaaria ja antaa käytännön vinkkejä sen eri vaiheisiin. Sarjan toisessa osassa tarkastellaan sopimusneuvotteluja sekä sopimuksen allekirjoittamista.

Sopimusneuvottelut ja sopimuksen allekirjoittaminen ovat sopimusten elinkaaren keskeisimpiä vaiheita. Siinä aievaiheessa määritellyt yhteistyön puitteet muutetaan kattavaksi kirjalliseksi sopimukseksi. Neuvottelut vaativat riittävää osaamista, avointa kommunikaatiota ja osapuolten välistä yhteistyötä. Tärkeää on myös varmistaa, että sopimus allekirjoitetaan oikeaoppisesti ja hoidetaan asianmukaiseen säilytykseen.

Sopimusluonnos ja siitä käynnistyvä neuvotteluprosessi

Yleensä toinen osapuolista laatii ensimmäisen kirjallisen sopimusluonnoksen, joka toimii neuvottelujen pohjana. Tyypillisimmin sopimusluonnos lähetetään muokattavassa muodossa, jotta siihen on helppo tehdä samaan asiakirjaan muutosehdotuksia ja kommentteja. Valmiin sopimuksen lähettäminen suoraan esimerkiksi .pdf -muodossa allekirjoituspyynnöin ei yleensä ole suotava tapa, sillä se viestii oletuksesta, että toinen olisi suoraan valmis ehdottajan kaikkiin ehtoihin ilman muutoksia. Tämä puolestaan ei varsinkaan yhteistyösopimuksen neuvottelutilanteessa ole hedelmällisin tapa käynnistää sopimuksen laadintaa. Suositeltavampaa on toimittaa ensin luonnos ja lähteä siitä olettamuksesta, että myös toisella on halu antaa siihen kommenttejaan ja muutosehdotuksiaan. 

Sopimusluonnos kannattaa laatia sellaiseksi, ettei siinä ehdoteta aievaiheesta täysin poikkeavia ehtoja tai jotain olennaisesti uutta, mistä ei aievaiheessa ollut lainkaan puhetta. Sopimusluonnos ja siihen toisen osapuolen lisäämät kommentit, kysymykset sekä muutosehdotukset tulee lukea huolella ja tarvittaessa käydä läpi oman organisaation sisällä riittävän monen ihmisen kanssa (esim. sopimuksen kattaman yhteistyön vastuuhenkilöt, juristi ja/tai talouspäätöksistä vastaava). 

Lainsäädäntö ei rajaa sopimusneuvottelujen määrää tai muotoa. Sopimusneuvotteluihin liittyy usein sekä kirjallista että suullista neuvottelua ja niissä saattaa olla osin eri ihmiset mukana eri vaiheissa. Tyypillistä on, että kaupallisten ehtojen esivaiheen jälkeen sopimusneuvotteluihin otetaan mukaan myös osapuolen juristi, joko organisaation sisältä tai ulkopuolisesta juristitoimistosta. 

Olennaisen tunnistaminen sekä juridiikan tarkistaminen

Olennaista on tunnistaa alkuvaiheessa, mitkä ovat sekä itselle että toiselle osapuolelle keskeisiä kynnyskysymyksiä, ns. ”deal breaker” -asioita. Esimerkiksi kilpailukieltoehdot tai hinnoitteluun ja hintojen korottamiseen liittyvät ehdot voivat olla sellaisia, josta osapuoli ei ole valmis joustamaan. Lisäksi neuvotteluissa on hyvä olla omalta osalta linjattuna ne teemat, joissa neuvotteluvaraa tarvittaessa on. 

Juristin käyttäminen ei ole aina välttämätöntä. Mikä suurempiarvoisesta yhteistyöstä on kyse, sitä suositeltavampaa kuitenkin on hankkia varmuus sopimusehtojen pätevyydestä ja merkityksestä alan ammattilaiselta. Apuun investointi sopimusneuvotteluvaiheessa on verrattavissa vakuutuksen ottamiseen. Et lähettäisi avainhenkilöä työmatkalle ilman matkavakuutusta, miksi päästäisit yrityksesi tärkeisiin kaupallisiin neuvotteluihin ilman sopimusjuridiikan ammattilaisen tukea?

Sopimuksen allekirjoittaminen ja säilytys

Sopimuksen sisällön valmistuttua se siirtyy allekirjoituksen valmisteluun. On tärkeää tunnistaa, kenellä on oikeus allekirjoittaa sopimuksia eli että allekirjoittajilla on riittävät valtuudet allekirjoittaa käsillä olevan kaltainen sopimus. Oikeus allekirjoittaa pätevästi osakeyhtiön puolesta sopimuksia voi perustua suoraan lakisääteiseen oikeuteen (esim. toimitusjohtajan valtuudet asemansa perusteella), yhtiöjärjestyksessä määrättyyn edustusoikeuteen taikka yhtiöjärjestyksen nojalla erikseen annettuun edustusoikeuteen (prokura). Allekirjoitusoikeudet voi tarkistaa kaupparekisteristä yleensä löytyvistä rekisterimerkinnöistä.  

Perinteisistä paperiston sopimuksen allekirjoituksista on jo siirrytty lähes kokonaan sähköiseen allekirjoittamiseen. Sisällöltään valmis sopimusasiakirja mahdollisine liitteineen ladataan osapuolen toimesta sähköiseen allekirjoituspalveluun, minkä kautta allekirjoittajille lähtee yleensä sähköpostitse kutsu allekirjoittamaan kyseinen sopimus. 

Sähköinen allekirjoitus on turvallinen ja tehokas sekä myös uskottavuutta vahvistava tapa sopimusten allekirjoittamiseen digitaalisesti, sekä yhtä lainvoimainen kuin perinteinen allekirjoitus. Osapuolet voivat seurata helposti jopa reaaliajassa, missä vaiheessa mikäkin sopimus menee ja hoitaa muistuttamisen vaivattomasti. Asiakirjan allekirjoittajat, allekirjoitusaika ja allekirjoitettu sisältö ovat myös kiistämättömästi todennettavissa.

Allekirjoituksen jälkeen sopimus tulee tallentaa tarvittaessa sähköisen allekirjoitusjärjestelmän lisäksi sovitulla tavalla osapuolten sopimusarkistoihin sekä informoida sisäisesti sopimuksen syntymisestä ja merkityksestä arjen toimintaan.   

Tarkistuslista sopimusneuvotteluja ja sopimuksen allekirjoittamista varten

Seuraavan tarkistuslistan avulla tehostat sopimusneuvotteluja sekä lisäät onnistuneen lopputuloksen mahdollisuuksia: 

• Selkeät tavoitteet: Määritä selkeästi, mitä haluat saavuttaa sopimuksella, ja pidä nämä tavoitteet mielessä koko neuvotteluprosessin ajan. Ole avoin toisen osapuolen uusille ideoille ja ehdotuksille.

• Aktiivinen viestintä: Pidä yhteyttä toiseen osapuoleen. Selkeä ja avoin viestintä edistää yhteisymmärrystä ja luottamusta.

• Dokumentointi: Pidä kirjaa neuvottelujen vaiheista, tehtyjen muutosten perusteluista ja lopullisista sopimuksista.

• Tarkastuslistat ja tarkistuspisteet: Laadi tarkastuslista sopimuksen keskeisistä kohdista ja tarkista, että kaikki on kattavasti käsitelty ennen allekirjoitusta. Käy sisäisesti läpi sopimusehtoja tarvittaessa mm. juristin ja talousasioista vastaavan kanssa. 

• Pätevä allekirjoitusprosessi: Allekirjoita sopimus asianmukaisesti ja valtuutettujen henkilöiden toimesta, mieluiten käyttäen sähköistä allekirjoitustapaa. Toimita allekirjoitettu sopimus tarvittaessa myös muuhun sopimusarkistoon kuin sähköiseen allekirjoituspalveluun. 
  

Haluatko päästä heti alkuun sopimisessa?

Elina Koivumäki on juristi, joka perusti 17 asianajotoimistovuoden jälkeen Lexperience Oy:n 2016 ja toimii sen yrittäjänä. Elina on 25 vuoden ajan auttanut yritys- ja järjestöasiakkaitaan erityisesti markkinoinnin, myynnin, viestinnän, tekijänoikeuksien sekä tietosuojan juridiikassa. Elina on suojannut yritykselleen tunnuksen JURIDIIKKAA ARKIKIELELLÄ ja tätä mottoa hän noudattaa niin esiintymisissään kuin kirjallisissa sisällöissään, mukaan lukien palkitussa Markkinointijuridiikka -kirjasarjassaan.