Milloin suullinen sopimus on pätevä?

Suullinen sopimus on Suomessa lähtökohtaisesti yhtä pätevä kuin kirjallinen sopimus, myös yritysten välisissä (B2B) sopimuksissa. Tämä perustuu sopimusvapauden periaatteeseen, jonka mukaan sopimus syntyy tarjouksesta ja sen hyväksymisestä, ellei lainsäädännössä tai osapuolten välillä toisin sovita. Vaikka suullisilla sopimuksilla on juridinen pätevyys, niiden käyttöön liittyy riskejä, jotka on hyvä tiedostaa.

Suullisen sopimuksen pätevyys

Suomen lainsäädäntö ei yleisesti vaadi sopimuksilta tiettyä muotoa, joten useimmissa tilanteissa suullinen B2B-sopimus on yhtä pätevä kuin kirjallinen. Tämä koskee erityisesti yritysten arjessa yleisiä sopimuksia, kuten tilauksia, toimituksia, hinnoittelua ja aikatauluja. Jos osapuolet pääsevät yhteisymmärrykseen ehdoista, suullinenkin sopimus on oikeudellisesti sitova.

Suomessa tietyt oikeustoimet vaativat kuitenkin kirjallisen muodon ollakseen päteviä. Näitä ovat esimerkiksi kiinteistöjen kauppoihin ja maan vuokraamiseen liittyvät sopimukset sekä yksityiselämään liittyen avioehtosopimukset. Näissä tapauksissa suullista sopimusta ei pidetä pätevänä, ja sen noudattamatta jättäminen voi johtaa sopimuksen mitätöintiin.

Haasteet suullisissa sopimuksissa

Suullisten sopimusten suurin haaste on todistettavuus. Jos sopimuksen sisällöstä syntyy erimielisyyksiä, voi olla vaikeaa osoittaa, mitä tarkalleen sovittiin. Erityisesti yritysten välisissä sopimuksissa, joissa sopimukset ovat usein laajoja ja sisältävät yksityiskohtaisia ehtoja, tämä riski korostuu. Mahdollisia esiin nousevia ongelmia ovat:

• Sisällön epäselvyys: suullisessa sopimuksessa osapuolille voi jäädä erilainen käsitys sopimuksen yksityiskohdista, taikka kaikista tärkeistä teemoista ei ole keskusteltu lainkaan (kuten vastuut ja seuraamukset sopimusrikkomuksista).

• Ristiriitaiset tulkinnat: osapuolet voivat jälkikäteen muistaa sopimuksen ehdot eri tavalla, mikä voi johtaa erilaisiin tulkintoihin ja sitä kautta helpommin riidoiksi eteneviin tilanteisiin.

Miten varmistaa suullisen sopimuksen pätevyys?

Suullisten sopimusten käyttöä voi hallita ja riskejä vähentää seuraavilla keinoilla:

1. Lähetä vahvistusviesti

Suullisen sopimuksen jälkeen osapuolille kannattaa lähettää vahvistusviesti, joka sisältää sovitut ehdot. Tämä voi olla esimerkiksi sähköposti, jossa kerrotaan:

“Kiitos tapaamisesta. Kuten sovimme, toimitamme tuotteet X ja Y hintaan Z. Toimitus tapahtuu 30.1.2025 mennessä. Vahvistattehan paluuviestillä, että tämä vastaa käsitystänne sopimuksesta.”

2. Tallenna keskustelut

Jos sopimus tehdään puhelimitse tai videoneuvottelussa, keskustelun tallentaminen on mahdollista. Tallentamiseen liittyy tietosuojaan liittyviä näkökulmia ja kannattaa suosia tallentamisesta kertomista neuvottelukumppanille. 

3. Dokumentoi muistiinpanot

Tee suullisesta sopimuksesta itsellesi kirjalliset muistiinpanot, joissa on mukana päivämäärä, sopimuksen osapuolet ja sovitut ehdot. Tämä auttaa paitsi sisäisessä tiedonvälityksessä myös mahdollisissa riitatilanteissa.

4. Tarkista valtuutukset

Varmista, että sopimuksen tekevillä henkilöillä on oikeus edustaa yritystä. Tämä voidaan varmistaa kaupparekisteristä tai pyytämällä kirjallinen valtuutus, jos on epäselvyyttä edustusoikeudesta. Lisäksi asemavaltuuden perusteella tietyssä toimenkuvassa oleva henkilö saa tehdä siihen toimenkuvaan tyypillisesti kuuluvia sopimuksia. 

5. Rajoita suullisen sopimuksen laajuutta

Pyri pitämään suulliset sopimukset yksinkertaisina ja selkeinä. Monimutkaiset sopimukset tulisi aina laatia kirjallisina, jotta niiden tulkinta on yksiselitteistä.

Milloin suullinen sopimus on kuitenkin pätemätön?

Vaikka suullinen sopimus on pääsääntöisesti pätevä, se voi olla pätemätön, jos itse sopimisessa on rikottu lakia. 

Oikeustoimilaissa listataan tilanteita, jotka tekevät suullisestakin sopimuksesta suoraan pätemättömän. Jos sopimistilanteeseen liittyy pakottamista, petollista viettelyä tai kiskontaa, voivat ne johtaa sopimuksen mitätöintiin. Lisäksi muun muassa kilpailulainsäädännön rikkominen tai sopiminen rikollisesta toiminnasta ei ole oikeudellisesti sitovaa, eli sopimuksen sisältö on suoraan lain tai hyvän liiketavan vastaista.

Milloin suullista sopimusta kannattaa välttää?

Suullisia sopimuksia tulisi välttää yritystoiminnassa erityisesti, jos kyseessä on monimutkaisempi sopimus; yksityiskohtien määrä lisää väärinymmärrysten riskiä. Kun sopimuksen talousvaikutukset ovat suuret, on aina suositeltava dokumentoida ja sopia ehdot kirjallisesti. Lisäksi, kun ollaan solmimassa pitkäaikaista sopimusta, voi suullinen sopiminen vaikeuttaa sopimussuhteen hallintaa ajan ja henkilövaihdosten myötä.

Vaikka suullinen B2B-sopimus on Suomessa lähes aina oikeudellisesti sitova, se ei aina ole käytännöllisin tapa hoitaa liiketoiminnan sopimuksia. Yritysten kannattaa hyödyntää suullisia sopimuksia vain silloin, kun ehdot ovat yksinkertaisia ja osapuolet voivat helposti todentaa sopimuksen sisällön. Dokumentointi ja vahvistuskäytännöt ovat olennaisia keinoja hallita suullisiin sopimuksiin liittyviä riskejä.

Lopuksi

Suomessa liiketoimintakulttuuri on perustunut pitkään luottamukseen, ja perinteinen “kädenpuristus” symboloi sitoutumista sopimukseen. Kättä päälle -sopimukset ovat olleet maassamme kunnioitettu tapa hoitaa asioita, ja niiden taustalla on usein vahva keskinäinen arvostus ja rehellisyys. 

Kirjallisen sopimuksen vaatiminen ei kuitenkaan ole tämän kulttuurin vastainen, vaan pikemminkin sen täydentäjä. Kirjallinen sopimus ei tarkoita epäluottamusta, vaan selkeyttää yhteisiä tavoitteita ja varmistaa, että kaikki osapuolet ymmärtävät sopimuksen sisällön samalla tavalla. Se tukee sujuvaa yhteistyötä erityisesti monimutkaisissa ja pitkäkestoisissa liiketoimintasuhteissa.

Kirjallinen dokumentointi myös suojaa molempia osapuolia mahdollisilta ulkoisilta vaikutuksilta, kuten henkilövaihdoksilta tai muuttuvilta markkinaolosuhteilta. Käytännössä se auttaa säilyttämään liiketoiminnan jatkuvuuden ja varmistaa, että sovitut asiat pysyvät voimassa, vaikka olosuhteet muuttuisivat.

Elina Koivumäki on juristi, joka perusti 17 asianajotoimistovuoden jälkeen Lexperience Oy:n 2016 ja toimii sen yrittäjänä. Elina on 25 vuoden ajan auttanut yritys- ja järjestöasiakkaitaan erityisesti markkinoinnin, myynnin, viestinnän, tekijänoikeuksien sekä tietosuojan juridiikassa. Elina on suojannut yritykselleen tunnuksen JURIDIIKKAA ARKIKIELELLÄ ja tätä mottoa hän noudattaa niin esiintymisissään kuin kirjallisissa sisällöissään, mukaan lukien palkitussa Markkinointijuridiikka -kirjasarjassaan.