Sopimisen sanasto – termit tutuiksi
Sopiminen on kaiken yritystoiminnan ytimessä. Jokainen asiakkuus, alihankintasuhde ja yhteistyöprojekti perustuu tavalla tai toisella sopimukseen. Silti moni tunnistaa tilanteen, jossa sopimusluonnosta lukiessa vastaan tulee termejä, jotka kuulostavat tutuilta mutta merkitys jää epäselväksi.
Tässä artikkelissa juristi Elina Koivumäki kokoaa keskeisen sopimisen sanaston, jonka ymmärtäminen helpottaa sopimusten lukemista, laatimista ja neuvottelua sekä vähentää liiketoiminnan ja juridiikan riskejä.
Alihankkija
Alihankkija on kolmas osapuoli, jota sopimuksen osapuoli (usein tuotteiden / palveluiden toimittaja) käyttää apunaan palvelunsa tai tuotteensa tuottamisessa. Päätoimittaja vastaa yleensä alihankkijan työstä kuin omastaan ja hoitaa mahdolliset virheet alihankintasuhteessa itse alihankkijansa kanssa.
Asemavaltuutus ja edustusoikeus
Asemavaltuutus tarkoittaa työntekijän asemaan perustuvaa oikeutta tehdä tavanomaisia sopimuksia työnantajan puolesta. Esimerkiksi myyntipäälliköllä on yleensä oikeus tehdä ja allekirjoittaa myyntisopimuksia ilman erillistä valtuutusta. Muun kuin kaupparekisterissä ilmoitetun yrityksen virallisen edustajan oikeus laatia ja allekirjoittaa sitovia sopimuksia voi perustua asemavaltuutuksen lisäksi myös lakiin, yhtiöjärjestykseen, prokuraan tai annettuun valtakirjaan.
Syventävää tietoa Visma Sign -blogista: Kuka voi tehdä sopimuksen yrityksen nimissä?
Force majeure
Ylivoimainen este, kuten sota, luonnonkatastrofi, pandemia tai viranomaisrajoitus, voi vapauttaa osapuolet väliaikaisesti sopimusvelvoitteistaan, esimerkiksi viivästysseuraamuksista. Ehdon soveltaminen edellyttää yleensä nopeaa kirjallista ilmoitusta toiselle osapuolelle.
GDPR ja tietojenkäsittelysopimus
EU:n tietosuoja-asetus (General Data Protection Regulation) liittyy kaikkiin sopimuksiin, joiden myötä osapuolet käsittelevät ihmisten henkilötietoja – esimerkiksi suoramarkkinointiin, asiakaspalveluun ja asiakastutkimuksiin sekä työterveyshuoltoa koskeviin sopimuksiin. Osapuolten on silloin useimmiten tehtävä erillinen tietojenkäsittelysopimus (Data Processing Agreement = DPA), jossa sovitaan lakisääteiset asiat käsittelyn tietosuojasta ja tietoturvasta.
Hiljainen sopimus
Hiljainen tai konkludenttinen sopimus syntyy ilman kirjallista tai suullista tahdonilmaisua. Esimerkiksi jos pitkäaikainen asiakassuhde jatkuu vanhoin ehdoin ilman uutta kirjallista sopimusta, voidaan katsoa, että osapuolet ovat sitoutuneet entisiin ehtoihin. Hiljaisen sopimuksen haasteet ovat samat kuin suullisessa: ehtojen toteennäyttäminen.
IPR (Intellectual Property Rights)
Immateriaalioikeudet eli aineettomat oikeudet, kuten tekijänoikeudet, tavaramerkit, patentit ja mallioikeudet. Mikäli sopimuksen kohteeseen liittyy IPR-oikeuksia, on sopimuksissa tärkeää määrittää, kenelle oikeudet kuuluvat ja millaisia käyttö- tai muita oikeuksia toiselle osapuolelle niihin myönnetään. Tämä korostuu erityisesti luovilla ja teknologia-aloilla erilaisissa lisenssisopimuksissa.
Irtisanominen ja purkaminen
Irtisanominen tarkoittaa sopimuksen päättämistä sovitun irtisanomisajan puitteissa. Tyypillinen irtisanomisaika on 1–3 kuukautta eikä sille tarvitse ilmoittaa perusteluja taikka väitettä sopimuksen rikkomistilanteesta.
Purkaminen on jyrkempi toimenpide: sopimus päättyy purkuilmoituksella ilman irtisanomisaikaa, esimerkiksi vakavan ja korjaamattoman sopimusrikkomuksen tai maksamattomien laskujen vuoksi.
Syventävää tietoa blogista: Sopimusten päättyminen
Jatkovelvoite
Monet velvoitteet sovitaan jatkuvan vielä, vaikka itse sopimus taustalla päättyy. Tyypillisiä jatkovelvoitteita ovat salassapito, referenssioikeudet, IPR-ehdot sekä vahingonkorvausvastuut.
Nimenkirjoitusoikeus
Henkilöt, joilla on virallisesti oikeus allekirjoittaa sitovia sopimuksia yrityksen puolesta. Tieto löytyy PRH:n kaupparekisteriotteista maksutta (kohta: Edustaminen). Suurimerkityksellisissä sopimuksissa allekirjoitus kannattaa edellyttää edustamiseen oikeutetuilta yrityksen edustajilta. Samoin mm. viranomais- ja pankkiasioinnissa edellytetään allekirjoitusta virallisesti yhtiötä edustavilta henkilöiltä.
Syventävää tietoa blogista: Sopimusneuvottelut ja allekirjoittaminen
Osapuoli
Sopimuksen osapuolia ovat ne tahot, jotka tekevät sopimuksen ja joita sopimuksen ehdot sitovat. B2B-sopimuksissa nämä ovat yleensä yrityksiä, mutta allekirjoittajina toimivat henkilöt, joilla on nimenkirjoitusoikeus tai muu edustusoikeus yrityksen puolesta. Osapuolia on tyypillisesti kaksi, mutta myös useampi on mahdollista.
Syventävää tietoa blogista: Mitä ottaa huomioon ennen sopimuksen laatimista
Pätevä sopimus
Pätevä sopimus edellyttää sopimuksen tekemiseen ja allekirjoittamiseen kelpoisia osapuolia, aitoa tahtoa ja laillista sisältöä. Jos sopimus on tehty esimerkiksi pakottamalla, harhauttamalla tai lainvastaisin ehdoin, se ei ole pätevä.
Riidanratkaisuehto
Sopimuksen ehto siitä, miten mahdolliset erimielisyydet ratkaistaan. Vaihtoehtoja ovat esimerkiksi käräjäoikeus, välimiesmenettely tai sovittelu. Käräjäoikeus on julkisempaa, hitaampaa ja edullisempaa, kun taas välimiesmenettely luottamuksellista, kalliimpaa ja nopeampaa.
Sopimus
Sopimus on kahden tai useamman osapuolen välinen sitova oikeustoimi, jossa sovitaan oikeuksista ja velvollisuuksista. Sopimus voi syntyä kirjallisesti, suullisesti tai jopa hiljaisesti (konkludenttisesti), jos osapuolet alkavat toimia yhteisen ymmärryksen mukaisesti. Sopimuksen syntymekanismi on tarjous + vastaus = sopimus, käytännössä kuitenkin valmistuminen edellyttää useita vastatarjouksia eli sopimusehtojen neuvottelua usean kierroksen ajan.
Sopimuksen voimassaoloaika
Sopimus voi olla määräaikainen (voimassa tietyn määritellyn aikajakson tai toimituksen valmistumiseen saakka) tai toistaiseksi voimassa oleva, jolloin se jatkuu, kunnes se irtisanotaan.
Sopimusrikkomus
Sopimusrikkomus syntyy, kun osapuoli ei noudata sovittuja ehtoja. Hyvin laaditussa sopimuksessa määritellään etukäteen, mitä seuraamuksia minkäkin asteisesta rikkomuksesta on – esimerkiksi viivästyssakko, purkuoikeus tai vahingonkorvaus.
Syventävää tietoa blogista : Sopimusten ylläpito, uusiminen ja muuttaminen
Sopimussakko
Sopimussakko on ennalta sovittu rahamäärä, jonka rikkomuksen tehnyt osapuoli on velvollinen maksamaan toiselle, jos ei noudata sovittua ehtoa. Sakon etuna on ennakoitavuus: osapuolet tietävät jo etukäteen, mitä seuraa esimerkiksi salassapidon, kilpailukiellon tai toimitusajan rikkomisesta ilman velvollisuutta näyttää toteen sen aiheuttamaa vahinkoa. Sopimussakkoehto ei yleensä estä myös vahingonkorvauksen vaatimista sen rinnalla.
Sovellettava laki
Erityisesti kansainvälistä ulottuvuutta sisältävissä sopimuksissa on tärkeä sopia, minkä maan lakia sovelletaan ja ymmärtää asian merkitys omalle yritykselle. Tietyistä asioista ei voi sopia toisin kuin pakottava laki määrää, ja tämä suojaa usein erityisesti pienempiä yrityksiä kohtuuttomia ehtoja vastaan.
Suullinen sopimus
Suullinen sopimus on Suomessa lähes aina yhtä pätevä kuin kirjallinen, mutta sen ongelma on todistettavuus. Jos riita syntyy, on vaikea osoittaa, mitä tarkalleen sovittiin. Siksi kirjallinen muoto – edes sähköpostiviesteillä – on aina suositeltava.
Syventävää tietoa blogista: Milloin suullinen sopimus on pätevä?
Vahingonkorvausvastuu
Jos sopimuksen rikkominen aiheuttaa toiselle osapuolelle vahinkoa, rikkomisesta seuraa yleensä korvausvelvollisuus. Yritykset rajaavat usein vastuun enimmäismäärän sopimuksen arvoon tai tiettyyn euromäärään. Samoin tyypillistä on, että ns. välillisiä vahinkoja voi joutua korvaamaan vain, jos niitä on aiheutettu toiselle osapuolelle tahallaan tai törkeällä huolimattomuudella.
Yhteenveto
Sopimisen sanaston ymmärtäminen on pk-yritykselle tärkeä osa riskienhallintaa ja liiketoiminnan sujuvuutta. Tämä sanasto auttaa saamaan kokonaiskuvan tyypillisistä sopimusten terminologioista.
Hyvä sopimus ei ole vain juridinen asiakirja – se on myös väline rakentaa luottamusta, varmistaa oikeudenmukaisuus ja tukea kestävää liiketoimintaa. Kun sanasto on hallussa, on helpompi tehdä päätöksiä, jotka pohjautuvat aidolle ymmärrykselle ja tuovat varmuutta omaan yritystoimintaan ja sen lainmukaisuuteen ja kannattavuuteen.
Haluatko helpottaa sopimista?
Elina Koivumäki on juristi, joka perusti 17 asianajotoimistovuoden jälkeen Lexperience Oy:n 2016 ja toimii sen yrittäjänä. Elina on 25 vuoden ajan auttanut yritys- ja järjestöasiakkaitaan erityisesti markkinoinnin, myynnin, viestinnän, tekijänoikeuksien sekä tietosuojan juridiikassa. Elina on suojannut yritykselleen tunnuksen JURIDIIKKAA ARKIKIELELLÄ ja tätä mottoa hän noudattaa niin esiintymisissään kuin kirjallisissa sisällöissään, mukaan lukien palkitussa Markkinointijuridiikka -kirjasarjassaan.
