Kuka voi tehdä sopimuksen yrityksessä?

Yritystoiminnassa sopimusten tekeminen on jokapäiväinen osa liiketoimintaa, mutta kaikilla ei ole oikeutta solmia sitovia sopimuksia yrityksen nimissä.

Tässä artikkelissa opastetaan, kenellä Suomessa on valtuudet solmia sopimuksia yrityksen puolesta ja mitkä tekijät vaikuttavat siihen, kuka voi toimia yrityksen edustajana. Oikeiden valtuuksien ymmärtäminen on tärkeää, jotta sopimukset ovat lainvoimaisia eli niiden pätevyyttä ei voi jälkikäteen kiistää.

Oikeus tehdä sopimuksia: lain ja käytännön näkökulmat

Lainsäädännön mukaan osakeyhtiössä sopimuksia voivat lähtökohtaisesti tehdä ne, joilla on yhtiöjärjestyksen tai lainsäädännön nojalla oikeus edustaa yritystä. Yleisimmät sopimuksia tekevät tahot ovat:

1. Toimitusjohtaja

Toimitusjohtajalla on asemansa perusteella oikeus tehdä yrityksen päivittäiseen liiketoimintaan liittyviä sopimuksia. Tämä valtuutus on määritelty osakeyhtiölaissa, ja se kattaa tyypillisesti rutiininomaiset ja liiketoiminnan operatiiviset asiat. Toimitusjohtajan oikeus ei kuitenkaan ulotu poikkeuksellisen merkittäviin tai laajakantoisiin sopimuksiin, jotka vaativat hallituksen hyväksynnän. Lisäksi yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä, että yhtiökokous päättää toimitusjohtajan ja hallituksen yleistoimivaltaan kuuluvasta asiasta.

Kaikille yhtiöille ei ole pakko valita lainkaan toimitusjohtajaa, eli hallitus on ainoa pakollinen päättävä elin kaikissa yrityksissä osakeyhtiölain nojalla.

2. Hallitus

Yrityksen hallitus vastaa osakeyhtiölain mukaan strategisista päätöksistä ja voi tehdä merkittäviä sopimuksia, kuten yritysostoihin, suurinvestointeihin tai muihin pitkäaikaisiin sitoumuksiin liittyviä sopimuksia. Hallitus voi myös valtuuttaa yksittäisiä henkilöitä neuvottelemaan ja allekirjoittamaan sopimuksia.

3. Prokuristit ja muut valtuutetut henkilöt sekä asemavaltuudella toimivat

Yritys voi myöntää erityisvaltuutuksia, kuten prokuroita, jotka oikeuttavat henkilön edustamaan yritystä tietyissä oikeustoimissa. Prokuristit voivat tehdä sopimuksia yrityksen puolesta, mutta he eivät voi esimerkiksi luovuttaa kiinteistöjä ilman erillistä valtuutusta.

Prokuraa kevyemmällä menettelyllä eli valtakirjalla voidaan antaa työntekijälle tai muulle henkilölle oikeus tehdä tiettyjä sopimuksia yrityksen puolesta. Valtuutuksen laajuus määritellään valtakirjassa, eikä se voi olla laajempi kuin valtuuttajan oma toimivalta.

Merkittävä osa yritysten päivittäisistä sopimuksista tehdään asemavaltuutuksen perusteella. Asemavaltuutus syntyy, kun työntekijällä on yrityksessä sellainen ulkoisesti havaittava asema, johon tyypillisesti kuuluu oikeus tehdä tiettyjä oikeustoimia. Esimerkiksi myyjät voivat tehdä tavanomaisia myyntisopimuksia ja ostajat hankintasopimuksia ilman erillistä nimenomaista valtuutusta. Asemavaltuutus ei kuitenkaan oikeuta tekemään epätavallisia tai merkittäviä sopimuksia.

Edustusoikeuden varmistaminen

Yrityksen edustusoikeus voi perustua lakiin, yhtiöjärjestykseen, prokuraan, erilliseen valtuutukseen tai asemavaltuuksiin. Yksinkertainen tapa tarkistaa yleisimmät edustusoikeudet on selvittää yrityksen rekisteritiedot kaupparekisteristä. Rekisteritiedoissa mainitaan voimassa olevat (eli rekisteriin viedyt, eikä sieltä vielä poistetut) toimitusjohtaja, hallitus ja mahdolliset prokuristit. Yksityisellä elinkeinonharjoittajalla eli toiminimellä toimiva yrittäjä itse tekee kaikki sopimukset, sillä yritys ja yrittäjä ovat juridisesti sama toimija.

Erityisesti laajemmissa sopimusneuvotteluissa on tärkeää varmistaa, että yrityksen edustajilla on riittävä valtuutus. Jos henkilö ylittää valtuutensa, sopimus voi osoittautua pätemättömäksi, mikä saattaa aiheuttaa yritykselle taloudellisia ja maineellisia riskejä.

Mitä on hyvä huomioida käytännössä?

1. Sopimusten tarkastus ja dokumentointi

Yrityksissä tulisi varmistaa, että kaikki sopimukset tarkistetaan ennen niiden allekirjoittamista. Sopimusten dokumentointi ja allekirjoitusoikeuden tarkistaminen ovat tärkeitä vaiheita riskien hallinnassa.

2. Sähköinen allekirjoitus

Nykyään yhä useampi yritys käyttää sähköisiä allekirjoituspalveluita, jotka tarjoavat paitsi turvallisen myös läpinäkyvän prosessin sopimusten hallintaan. Sähköiset järjestelmät auttavat myös seuraamaan, kenellä on allekirjoitusoikeus ja missä vaiheessa sopimusprosessi etenee.

3. Sisäinen koulutus ja tiedottaminen

Yrityksissä tulisi kouluttaa työntekijöitä sopimusten merkityksestä ja allekirjoitusvaltuuksista. Usein tiiminvetäjät, projektipäälliköt tai muut asiantuntijat ovat mukana neuvotteluissa, mutta heillä ei aina ole oikeutta sitoa yritystä ilman erillistä valtuutusta. On tärkeää, että kaikki tietävät, kenellä on oikeus allekirjoittaa ja millä ehdoilla.

Mitä tehdä, jos valtuutukset eivät ole selkeitä?

Jos yrityksessä ei ole selkeää prosessia valtuutuksista, on suositeltavaa tehdä seuraavat toimet:

• Päivitä kaupparekisteritiedot ja varmista, että rekisteröidyt edustusoikeudet vastaavat todellisuutta.
• Laadi valtuutukset kirjallisesti; erityisesti väliaikaisissa tai projektiluontoisissa tehtävissä yksittäiset valtuutukset voidaan antaa kirjallisesti.
• Tunnista asemavaltuudet eli kenellä yrityksessä on asemavaltuus minkäkin tasoisten sopimusten solmimiseen osana työtehtäviään. 
• Käytä keskitettyä allekirjoitusjärjestelmää sekä sopimustenhallintaa; ne auttavat seuraamaan allekirjoituksia ja estävät virheitä.

Sopimusoikeuden rajat ja vaikutukset

Yrityksen sisäinen hallinto voi estää sopimuksia syntymästä ilman oikeaa valtuutusta, mutta myös ulkoiset tahot, kuten yhteistyökumppanit, voivat kyseenalaistaa sopimuksen pätevyyden, jos allekirjoittaja ei ollut oikeutettu toimimaan. Tämän vuoksi on tärkeää rakentaa yrityksen prosessit siten, että oikeudet ovat aina selkeät.

Jos sopimuksen solmii henkilö, jolla ei ole siihen oikeutta, sopimus ei lähtökohtaisesti sido yritystä. Sopimus voi kuitenkin tulla sitovaksi usealla tavalla:

• Vilpittömässä mielessä toiminut sopimuskumppani saa suojaa, jos ulkoiset seikat antoivat aiheen olettaa edustusoikeuden olevan olemassa.
• Yritys voi jälkikäteen hyväksyä sopimuksen joko nimenomaisesti tai ryhtymällä noudattamaan sitä.
• Jos yrityksen laillinen edustaja on tiennyt sopimuksen tekemisestä eikä ole vastustanut sitä, kyseessä voi olla sallimisperusteinen valtuutus.

Yrityksen sopimusvaltuudet ovat keskeinen osa liiketoiminnan riskienhallintaa. Huolellinen suunnittelu, koulutus ja sähköiset työkalut auttavat varmistamaan, että sopimukset tehdään oikein ja tukevat yrityksen menestystä.

Elina Koivumäki on juristi, joka perusti 17 asianajotoimistovuoden jälkeen Lexperience Oy:n 2016 ja toimii sen yrittäjänä. Elina on 25 vuoden ajan auttanut yritys- ja järjestöasiakkaitaan erityisesti markkinoinnin, myynnin, viestinnän, tekijänoikeuksien sekä tietosuojan juridiikassa. Elina on suojannut yritykselleen tunnuksen JURIDIIKKAA ARKIKIELELLÄ ja tätä mottoa hän noudattaa niin esiintymisissään kuin kirjallisissa sisällöissään, mukaan lukien palkitussa Markkinointijuridiikka -kirjasarjassaan.