Milloin sopimus on tai ei ole pätevä?

Sopimus on liiketoiminnan peruskivi: se määrittää osapuolten oikeudet ja velvollisuudet. Suomessa sopimusoikeus perustuu pitkälti sopimusvapauden periaatteeseen – osapuolet voivat vapaasti päättää, kenen kanssa, mistä ja miten he sopivat, kunhan sopimus ei riko pakottavaa lainsäädäntöä.

Mutta milloin sopimus on pätevä ja milloin ei? 

Keskeistä on osapuolten tahdonilmaisut: toinen tekee tarjouksen ja toinen hyväksyy sen. Tämä periaate on kirjattu oikeustoimilakiin. Lopullista hyväksyntää usein edeltää sopimusneuvottelut, missä alkuperäiseen ehdotukseen annetaan vastaehdotuksia.  Sopimus syntyy, kun osapuolet ovat saavuttaneet yhteisymmärryksen ehdoista.

Pätevän sopimuksen synty edellyttää myös, että:

1. Osapuolet ovat oikeustoimikelpoisia eli kykenevät tekemään sitovia sopimuksia. Yritysten osalta sopimuksen allekirjoittajalla tulee olla edustusoikeus.
2. Tahdonilmaisut ovat aidosti annettuja. Sopimuksen on synnyttävä vapaasta tahdosta ilman pakottamista tai harhaanjohtamista.
3. Sopimuksen sisältö on laillinen. Sopimus ei saa koskea lain tai hyvän tavan vastaista toimintaa, kuten veronkiertoa tai kilpailulainsäädännön rikkomista.
4. Sopimus täyttää muotovaatimukset. Vaikka sopimusoikeus on pääosin vapaamuotoista, tietyissä tilanteissa laki edellyttää kirjallista muotoa (esim. kiinteistökauppa).

Onko suullinen sopimus pätevä?

Suomen lainsäädäntö ei pääosin vaadi sopimuksilta tiettyä muotoa, joten useimmissa tilanteissa suullinen sopimus on yhtä pätevä kuin kirjallinen. Tämä koskee erityisesti yritysten arjessa yleisiä sopimuksia, kuten tilauksia, toimituksia, hinnoittelua ja aikatauluja. 

Suomessa sopimus voi syntyä pätevästi myös ns. hiljaisesti eli konkludenttisesti: osapuolet alkavat toimia tietyllä tavalla tai jatkavat toimintaa aiemmin kirjallisen tai suullisen sopimuksen päätyttyä. Käytännössä se tarkoittaa, että osapuolet käyttäytyvät tavalla, joka osoittaa heidän olevan samaa mieltä sopimuksesta ja sen ehdoista. 

Suullisten sekä hiljaisten sopimusten haaste on todistettavuus. Kiistatilanteissa on usein vaikeaa osoittaa, mitä tarkalleen sovittiin. Erityisesti yritysten välisissä laajemmissa sopimuksissa tämä riski korostuu. Mahdollisia esiin nousevia ongelmia ovat:

• Sisällön epäselvyys: ei-kirjallisessa sopimuksessa osapuolille voi jäädä erilainen käsitys sopimuksen yksityiskohdista, taikka kaikista tärkeistä teemoista ei ole keskusteltu lainkaan (kuten vastuut ja seuraamukset sopimusrikkomuksista).

• Ristiriitaiset tulkinnat: osapuolet voivat jälkikäteen muistaa sopimuksen ehdot eri tavalla, mikä voi johtaa helpommin riidoiksi eteneviin tilanteisiin.
  

Milloin sopimus ei ole pätevä?

Sopimus voi olla pätemätön useista eri syistä. Pätemättömyys johtaa joko sopimuksen suoraan mitättömyyteen (se ei sido ketään alusta alkaen) tai julistettavaan pätemättömyyteen (vaatii toisen osapuolen toimenpiteen sen kumoamiseksi tai muuttamiseksi). 

1. Tahdonmuodostuksen virheet

Oikeustoimilain 3 luvussa määritellään tilanteita, joissa sopimus ei sido toista osapuolta. Näitä ovat yritysten arjessa muun muassa:

• Petollinen viettely (OikTL 30 §): jos toinen on tahallisesti johtanut sopimuskumppaninsa harhaan tai salannut olennaisen seikan.

• Kiskonta (OikTL 31 §): jos toinen on käyttänyt hyväkseen toisen ahdinkoa, ymmärtämättömyyttä tai riippuvuussuhdetta ja saanut näin itselleen selvästi epäsuhteisen edun.

• Erhekirjoitus (OikTL 32 §): jos tahdonilmaisu on erhekirjoituksen tai muun erehdyksen johdosta saanut toisen sisällyksen, kuin on tarkoitettu, ei tahdonilmaisu sellaisena sido sen antajaa, jos se, johon tahdonilmaisu on kohdistettu, tiesi tai hänen oli pitänyt tietää erehdyksestä.

Tällaisissa tilanteissa sopimus voidaan julistaa mitättömäksi tai sen ehtoja voidaan sovitella.

Virheeksi voidaan katsoa myös allekirjoittajan edustusoikeuden puuttuminen, mistä lisää alempana. 

2. Lainvastaisuus tai hyvän tavan vastaisuus

Sopimus ei voi olla pätevä, jos sen sisältö on ristiriidassa pakottavan lain kanssa tai se on hyvän tavan vastainen. Esimerkiksi kilpailulain vastainen hintakartelli tai sopimus rikoksen tekemisestä johtavat useimmiten suoraan mitättömyyteen.

3. Kohtuuttomuus

Oikeustoimilain 36 § antaa tuomioistuimelle oikeuden sovitella tai jättää soveltamatta sopimusehtoa, joka on kohtuuton tai sen soveltaminen johtaisi kohtuuttomuuteen. Kohtuuttomuus voi nousta esiin erityisesti tilanteissa, joissa toinen osapuoli on selvästi vahvemmassa asemassa, kuten pienyritys suhteessa suureen konserniin.

Pätemättömyyden seuraamukset

Jos sopimus todetaan pätemättömäksi, se ei sido osapuolia, eikä kumpikaan voi vaatia sen täyttämistä. Jo suoritettuja maksuja tai toimituksia voidaan joutua palauttamaan, jotta osapuolten välille ei jää perusteetonta etua.

Jos sopimus on vain osittain pätemätön, muu osa sopimuksesta pysyy yleensä voimassa, ellei käy ilmeiseksi, että sopimusta ei olisi tehty ilman pätemätöntä ehtoa.

Käytännön vinkkejä sopimuksen pätevyyden varmistamiseen

1. Tee sopimukset kirjallisesti

Vaikka suullinen ja hiljainenkin sopimus ovat periaatteessa yhtä sitovia, kirjallinen dokumentointi ehkäisee tulkintariitoja ja helpottaa todistamista.

2. Varmista edustusoikeus

Yritystoiminnassa sopimusten tekeminen on jokapäiväinen osa liiketoimintaa, mutta kaikilla ei ole oikeutta solmia sitovia sopimuksia yrityksen nimissä. Yrityksen edustusoikeus voi perustua lakiin, yhtiöjärjestykseen, prokuraan, erilliseen valtuutukseen tai asemavaltuuksiin. Yksinkertainen tapa tarkistaa yleisimmät edustusoikeudet on selvittää yrityksen rekisteritiedot kaupparekisteristä.

Merkittävä osa yritysten päivittäisistä sopimuksista tehdään asemavaltuutuksen perusteella. Asemavaltuutus syntyy, kun työntekijällä on yrityksessä sellainen ulkoisesti havaittava asema, johon tyypillisesti kuuluu oikeus tehdä tiettyjä oikeustoimia. Esimerkiksi myyjät voivat tehdä tavanomaisia myyntisopimuksia ilman erillistä nimenomaista valtuutusta. Asemavaltuutus ei kuitenkaan oikeuta tekemään epätavallisia tai merkittäviä sopimuksia.

3. Pidä huolta sopimusprosessista

Huolellinen dokumentointi, neuvottelumuistiot ja sähköpostivahvistukset voivat myöhemmin olla ratkaisevaa todistusaineistoa sopimuksen pätevyyteen liittyen.

4. Tarkista, ettei sisältö riko lakia

Jos sopimuksessa sovitaan lain vastaisia asioita, se ei ole pätevä edes osapuolten yhteisellä tahdolla.

Haluatko tehdä sopimisesta helpompaa yksinkertaisesti?

Elina Koivumäki on juristi, joka perusti 17 asianajotoimistovuoden jälkeen Lexperience Oy:n 2016 ja toimii sen yrittäjänä. Elina on 25 vuoden ajan auttanut yritys- ja järjestöasiakkaitaan erityisesti markkinoinnin, myynnin, viestinnän, tekijänoikeuksien sekä tietosuojan juridiikassa. Elina on suojannut yritykselleen tunnuksen JURIDIIKKAA ARKIKIELELLÄ ja tätä mottoa hän noudattaa niin esiintymisissään kuin kirjallisissa sisällöissään, mukaan lukien palkitussa Markkinointijuridiikka -kirjasarjassaan.